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山东华特达因健康股份有限公司 第十届董事会

作者:admin时间:2021-11-10 06:34 次浏览

信息摘要:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东华特达因健康股份有限公司第十届董事会于2021年11月5日以电子邮件形式...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东华特达因健康股份有限公司第十届董事会于2021年11月5日以电子邮件形式发出召开2021年第二次临时会议的通知,并于2021年11月9日在公司会议室召开会议。会议应参加董事8名,实际参加董事8名。会议由公司董事长朱效平主持。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  一、以8票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了“关于进一步优化公司环保资产与业务的议案”:

  1.调整公司与华特环保于2020年12月25日签署的《资产转让协议》,原协议已履行的部分继续有效,未履行完毕的部分不再履行。

  2.公司将涉及环保的资产及业务全部转入华特环保。公司将环保分公司、环保科技事业部的资产按截至评估基准日(2021年8月31日)经评估后的总资产11,140.69万元划转至华特环保,华特环保结清环保业务负债3,460.85万元,公司以评估净资产7,679.84万元对华特环保进行增资。资产划转完成后,华特环保注册资本保持不变(注册资本仍为1亿元人民币),增资净资产转为资本公积。公司以增资的净资产增加长期股权投资成本。

  3、原以华特达因名义签订的尚未完成的环保业务合同由华特环保履行并承担责任,华特达因积极配合。

  二、以5票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了“关于向山东华特控股集团有限公司转让山东华特环保科技有限公司51%股权的议案”:

  同意公司将所持全资子公司华特环保51%的股权转让给华特集团,交易价格依据股权所对应的经山东省国有资产投资控股有限公司备案核准的净资产评估值(评估基准日2021年8月31日)确定,华特集团全部以现金支付。根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字【2021】第13126号资产评估报告,截止2021年8月31日,华特环保经评估后的净资产为22,526.05万元,华特环保51%股权对应的净资产评估值114,882,855.00元为本次股权交易的价格。股权转让完成后,公司持有华特环保的股权比例为49%,华特集团持有51%。

  该交易尚需履行国资审核程序,上报山东省国有资产投资控股有限公司批准;该交易需提交公司股东大会审议。

  三、以8票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了“《公司章程》修订案”,提交公司股东大会审议。

  四、以8票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了“《公司股东大会议事规则》修订案”,提交公司股东大会审议。

  五、以8票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了“关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案”:

  本公司及董KOK体育官方网址事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、该项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人山东华特控股集团有限公司将在股东大会上回避表决。

  1、山东华特达因健康股份有限公司(以下简称公司或华特达因)与山东华特控股集团有限公司(以下简称华特集团)签署协议,将所持全资子公司山东华特环保科技有限公司(以下简称华特环保)51%的股权转让给华特集团,股权转让款114,882,855.00元,华特集团全部以现金支付。股权转让完成后,公司持有华特环保的股权比例由100%变更为49%,华特集团持有51%。

  2、华特集团持有本公司22%的股份,为公司第一大股东,为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,该股权转让构成关联交易。

  3、公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于向华特控股集团转让山东华特环保科技有限公司51%股权的议案》,同意本次关联交易。

  该关联交易尚须履行国资审批程序,上报山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称山东国投公司)批准;该关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人华特集团将在股东大会上回避表决。

  华特集团为本公司第一大股东,持有本公司股份5154.4340万股,占总股份的22%。华特集团是山东国投公司独资企业,注册资金3亿元人民币,法定代表人为朱效平,注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园,统一社会信用代码为22X。主要业务为企业管理、咨询;企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询;科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。2020年实现主营业务收入204,895.61万元,净利润54,960.76万元。截止2021年9月30日的资产总额为447,536.51万元,净资产为370,289.93万元。

  华特环保成立于2002年12月27日,是公司全资子公司,注册地址:济南市高新技术开发区颖秀路。注册资本1亿元。法定代表人姚广平。华特环保主营业务为环境污染治理,是拥有水处理、大气治理、固废治理等主要环境治理技术的综合性环保企业。

  截止2021年10月31日,本公司与华特环保尚未结清的款项包括:华特环保应付本公司分红款3000万元;因公司向华特环保划转环保业务资产产生的应由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债34,608,467.27元。

  交易价格依据评估结果确定,交易双方聘请具有资格的会计师事务所对华特环保进行了审计、评估,审计、评估基准日为2021年8月31日。审计、评估结果已经山东国投公司备案核准。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2021)第371C024529号审计报告,截止2021年8月31日,华特环保经审计的净资产为217,647,424.88元;根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字【2021】第13126号资产评估报告,截止2021年8月31日,华特环保经评估后的净资产为22,526.05万元。评估增值761.31万元,增值率3.50%,审计结果与评估结果不存在明显差异。

  根据评估结果,华特环保51%股权对应的净资产评估值114,882,855.00元作为本次股权交易的价格。交易价格依据经国资备案核准的评估结果确定,定价公允客观。

  2、交易价格:以华特环保51%股权对应的评估净资产值114,882,855.00元作为本次协议的价格。

  第一期:华特集团应于协议生效后三个工作日内,支付股权转让价款的55%,即人民币63,185,570.25元。

  第二期:华特集团应于本协议生效后六个月内,支付股权转让价款的45%,即人民币51,697,284.75元。

  4、股权交割:第一期转让款支付后五个工作日内,双方办理股权的工商变更登记手续。双方确认股权的工商变更登记之日为股权交割日。自股权交割之日起,华特集团合法持有华特环保51%股权,享有股东权利,并承担该51%股权对应的责任及义务。

  5、违约责任:如华特集团未按协议规定支付股权转让价款,每逾期一日,按应付而未付金额的每日万分之五向华特达因支付违约金,累加计算。

  6、生效条件:协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起成立。自股权转让获得山东省国投公司审核批准并经华特达因股东大会审议批准后生效。

  1、华特环保应付华特达因分红款3000万元,应于2021年12月31日前全部付清;由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债34,608,467.27元,应于2022年6月30日前以现金方式结清。

  2、原以华特达因名义签订的尚未完成的环保业务合同由华特环保履行并承担责任,华特达因积极配合。

  3、截止2021年10月31日,华特达因向华特环保实际提供担保555万元,由华特达因继续履行担保义务至担保期限结束。除此之外,华特达因不再向华特环保提供担保。

  2、股权转让后,华特环保不再纳入公司合并报表范围,对公司的收入及净利润均有一定影响,但影响不大,净利润的影响小于10%。2020年度,华特环保实现收入15,390.77万元,占本公司收入的8.45%,实现净利润1,059.33万元,占本公司归属于股东的净利润的3.64%。2021年1-8月,华特环保实现收入15,729.37万元,占本公司收入的11.64%,实现净利润-987.70万元。

  本年年初至2021年10月31日,公司与华特集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为90.70万元。

  1、事前认可意见:“山东华特达因健康股份有限公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟向华特控股集团转让山东山大华特环保科技有限公司51%股权的议案》,授权公司经理层与华特控股集团商谈股权转让的各项事宜,待形成方案后提交董事会审议。目前,公司与华特控股集团已形成了股权转让的方案。公司就上述股权转让事宜与独立董事进行了沟通交流,独立董事已了解相关情况,同意将该股权转让方案提交公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议表决。”

  2、独立意见:“山东华特达因健康股份有限公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过了“关于向华特控股集团转让山东华特环保科技有限公司51%股权的议案”,按照有关规定,该股权转让事项构成关联交易。作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定,我们对此发表如下独立意见:

  1)该次关联交易的目的是贯彻公司发展战略,进一步聚焦儿童健康产业,有利于公司长远发展。交易定价依据具有资格的会计师事务所的审计评估结果确定,公平合理。不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

  2)在公司董事会审议本次交易的过程中,关联董事进行了回避。董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.2.2通过深圳证券交易所互联网系统(投票时间为2021年11月26日09:15至2021年11月26日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7.1截至2021年11月22日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人;

  本次会议第1项议案涉及关联交易,关联股东山东华特控股集团有限公司将回避表决,并不可接受其他股东委托进行投票;第2项议案属于特别议案。作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;其他议案为普通表决议案。上述“议案”及“修订案”相关内容见2021年11月10日的巨潮资讯网(,公告编号:2021-048号至2021-051号)。

  1.1个人股东应提供本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、股东股票账户卡、股东有效证件复印件。

  1.2法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人营业执照和股票账户卡;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书、法人营业执照和股票账户卡。

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的投票程序及要求详见附件一。

  为贯彻落实党中央、国务院决策部署,积极响应中国证监会、深圳证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求,降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  参加现场会议的股东及股东代理人须提前进行登记。未经登记的股东及股东代理人不能进入现场会议会场。

  本次股东大会现场会议召开地点位于山东省济南市,现场参会股东及股东代理人务必提前关注并遵守济南市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东进行严格登记和管理,现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

  鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化,请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求,确保顺利参会。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月26日(现场股东大会结束当日)9:15,结束时间为2021年11月26日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托先生/女士代表本人/本公司现场出席山东华特达因健康股份有限公司2021年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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